Uma das etapas mais importantes da segurança jurídica e saúde de uma empresa, sem dúvidas é o Planejamento Societário. Questões envolvendo as atribuições, a segurança dos sócios e da empresa e muitos outros aspectos determinantes na manutenção do bom funcionamento de uma empresa passam por este tópico.
Estando então, responsável por realizar o Planejamento Societário de determinada empresa, é natural que se queira entender e buscar formas de se tornar esse trabalho mais organizado e fluido. Pensando nisso, escrevemos este artigo que vai te apontar algumas questões que precisam ser levadas em conta quando se trata de Planejamento Societário. Continue conosco!
Regras de Ingressão e Egressão no Planejamento Societário
A entrada e saída de um sócio pode ser a causa de grandes desentendimentos dentro de uma empresa, podendo ocasionar até mesmo grandes crises capazes de afetar e muito o bom funcionamento dela. Pensando nisso, é importante que, durante o Planejamento Societário, sejam levantas questões a respeito das condições de entrada e saída de sócios, sejam elas voluntárias ou não, assim como a predefinição das condições de compras e vendas de ações empresariais entre os sócios, caso aplicáveis.
Com essas questões levantadas, devem ser determinadas então:
- As formas de ingresso e egresso da empresa, se dependerão da aprovação unânime dos sócios ou outro tipo de determinação;
- Pagamento e redirecionamento de cotas dos envolvidos, se aplicável;
- Elaboração de um Planejamento Sucessório para casos de falecimento ou outro motivo que leve algum dos sócios a precisar de um sucessor.
Tipos de Atividade Empresarial
No início de um processo de criação de empresas, o Planejamento Societário já mostra sua força. Dentre várias opções de atividades empresariais a serem escolhidas, uma análise minuciosa se faz necessária.
Determinar a atividade mais saudável e mais adequada para corresponder à expectativa dos sócios e aos objetivos da própria empresa é a maneira mais direta para evitar futuros conflitos e dores de cabeça que podem aparecer com uma escolha não pensada.
Devemos considerar as características de cada um para tomar a melhor decisão.
De forma geral, as atividades empresariais são:
Empresário Individual
EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
- Atuação individual, ou seja, sem sócios;
- Responsabilidade limitada;
- Obrigatoriedade de capital social integralizado de no mínimo 100 salários mínimos;
- A EIRELI é pessoa jurídica com patrimônio próprio.
MEI – Microempreendedor Individual
- É o empresário individual com receita bruta anual até R$ 81.000,00;
- O CNPJ aberto deve estar atrelado a uma das mais de 400 atividades econômicas autorizadas, citadas no Portal do Empreendedor;
- Tem como razão social o seu próprio nome, não podendo ter nenhum outro sócio;
- É permitido ter apenas 1 funcionário.
Sociedade Empresária
- Pessoa jurídica que possui patrimônio próprio, não se confundindo com a pessoa física do dos sócios e seus respectivos patrimônios;
- Neste tipo de empresa é possível a atuação coletiva entre dois ou mais sócios, sendo sua responsabilidade limitada ao capital social;
- Deverá adotar uma das espécies de sociedade existentes (S/A, Sociedade Limitada – LTDA, etc.);
- A Responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social.
Sociedade Simples
- Pessoa Jurídica com atuação Coletiva, ou seja, mais de um sócio;
- Responsabilidade dos sócios é ilimitada, podendo adotar Sociedade Simples Ltda.;
- É uma pessoa jurídica para a prestação de serviços de profissão intelectual, de natureza científica, artística ou literária, sem elemento de empresa.
Sociedade Limitada Unipessoal
- Pode ser constituída por uma ou mais pessoas;
- É possível o registro dessa nova Pessoa Jurídica com capital social inferior a cem vezes o salário-mínimo vigente;
- É dispensável a figura do sócio.
Quanto à Participação dos Sócios no Planejamento Societário
Nem toda empresa terá sócios contribuindo das mesmas maneiras para o seu funcionamento. Existem sociedades em que os sócios contribuirão apenas com capital e outras em que eles contribuirão com algum tipo de conhecimento. Neste sentido, vale a diferenciação simples dessas sociedades.
As sociedades são divididas em:
Sociedade de Pessoas
- São aquelas em que a realização do objeto social depende mais dos atributos individuais dos sócios do que da contribuição material que eles dão, ou seja, tal sócio é aquele que vai colaborar com sua experiência e expertise.
Sociedade de Capital
- São sociedades em que a contribuição material é mais importante do que as características subjetivas dos sócios, ou seja, aquele que vai contribuir apenas financeiramente para viabilizar o negócio.
Tipos Societários
Por fim, devemos nos atentar aos tipos societários disponíveis na legislação brasileira para a adesão das empresas. Cada um dos tipos possui características próprias, vantagens e desvantagens. Cabe a quem estiver envolvido no processo determinar qual o tipo mais adequado para o negócio, sendo eles:
Sociedade Simples
- A sociedade simples remete a parcerias entre profissionais prestadores de serviços, constituindo casos nos quais eles mesmos exercem a atividade para a qual a sociedade existe.
- É um tipo de sociedade personificada.
Sociedade em Nome Coletivo
- Todos os sócios são solidários e todos respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade.
- Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
- A administração desta sociedade cabe exclusivamente aos sócios, não podendo um terceiro exercer este papel administrativo.
Sociedade em Comandita Simples
- Neste tipo societário existem tipos de sócios: os sócios comanditários e os comanditados.
- Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada e contribuem apenas com o capital subscrito;
- Os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho. Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada.
Sociedade Limitada
- É constituída por duas ou mais pessoas, que podem ser pessoas naturais ou jurídicas, com capital social dividido em quotas;
- A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- A administração pode ser exercida por sócio ou não sócio devidamente nomeado.
- Além da LTDA, a sociedade limitada também pode ser uma EIRELI, que possui atuação individual, responsabilidade limitada e separação do patrimônio pessoal e empresarial.
Sociedade Anônima
- Capital dividido em ações;
- Responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas;
- Pode ser de capital aberto ou fechado;
- As sociedades anônimas de capital fechado não permitem que suas ações estejam disponíveis para comercialização no mercado da bolsa de valores;
- As sociedades anônimas de capital aberto disponibilizam as suas ações para negociações nas bolsas de valores e mercados de balcão;
Sociedade em Comandita por Ações
- Novamente, existem duas espécies de sócios, os comanditários e os comanditados.
- Os sócios comanditários exercem o papel de administrador e gerenciam a sociedade, ficando responsáveis ilimitadamente por todas as obrigações assumidas;
- Os sócios comanditados são os acionistas que não fazem parte da administração, respondendo apenas pelo preço de emissão das ações;
- O capital da empresa é divido em ações;
- Responsabilidade mista, ou seja, respondem os acionistas pelo preço das ações subscritas ou adquiridas, e o acionista diretor solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Sociedade Cooperativa
- É uma associação de pessoas com interesses comuns, economicamente organizada de forma democrática;
- A responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada;
- É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações;
- É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Sociedade Comum
- Sociedade comum é uma sociedade contratual em formação. Não é sociedade institucional;
- Esta espécie de Sociedade não tem registro na junta comercial, logo, não tem personalidade jurídica ou nome empresarial;
- Não possui capital social, possui patrimônio especial;
- Responsabilidade ilimitada;
- Projetos e startups em fase inicial podem ser caracterizados como sociedade comum.
Sociedade em Conta de Participação
- Duas pessoas físicas e/ou jurídicas se juntam para exercer uma atividade específica;
- O sócio ostensivo é o único que se obriga para com terceiro; os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do contrato;
- Não é necessário o registro de seu contrato social na Junta Comercial;
- Normalmente, após cumprido o objetivo, a sociedade se desfaz.
Já fez seu Planejamento Societário?
Chegar ao final deste artigo sobre Planejamento Societário representa um passo significativo na compreensão das nuances que envolvem a saúde e segurança jurídica de uma empresa. Conforme exploramos os diversos elementos, desde as regras de ingresso e egresso até os diferentes tipos societários, a complexidade e importância desse processo tornam-se evidentes.
Ao considerar a entrada e saída de sócios, a definição de atividades empresariais e os tipos societários disponíveis, percebemos que um Planejamento Societário bem executado é essencial para evitar desafios futuros e garantir o bom funcionamento da empresa. Cada detalhe, por menor que seja, desempenha um papel fundamental na construção de bases sólidas para o empreendimento.
Esperamos que as informações apresentadas neste artigo auxiliem você em seus desafios de planejamento e na compreensão mais profunda do universo societário. Continue nos acompanhando para mais conteúdos valiosos sobre contabilidade, consultoria e outros temas relevantes. Não deixe de seguir nosso canal do Youtube para estar sempre atualizado com o mundo empresarial e contábil!
Lembre-se, o conhecimento é a chave para o sucesso empresarial, e estamos aqui para guiá-lo em cada passo do caminho. Até breve!